云浮市云安区财政局文件

云安区国资〔2019〕12号 签发人：黎学明

关于印发云浮市云安区国有企业董事会

工作管理制度的通知

各镇人民政府、区直各单位、区属各企业：

《云浮市云安区国有企业董事会工作管理制度》业经区人民政府同意，现予印发，请遵照执行。执行过程中遇到的问题，请径向云浮市云安区财政局（国资办）反映。

云浮市云安区财政局

2019年3月14日

云浮市云安区国有企业董事会工作管理制度

总则

第一条 为加强云浮市云安区国有企业董事会建设，完善企业法人治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》等法律法规和有关规定，结合云安区实际，制定本制度。

第二条 本制度适用范围为云安区政府出资的或其授权区属相关部门履行出资人职责的国有企业（以下统称企业）。

第三条 出资人根据区政府授权履行出资人职责，监督由法律、法规和公司章程赋予董事会的职权行使，指导企业董事会运作，推动董事会有效发挥作用。

第四条 企业董事会依法行使职权。企业董事会、董事应当维护出资人和企业的利益，认真行使职权，忠实履行义务。

董事会组成

第五条 董事会成员原则上总人数为单数，除职工董事外由出资人委派。董事长由出资人在董事会成员中指定。

第六条 职工董事由公司职工代表大会选举产生。

第七条 企业应指定内设机构承担董事会日常工作，主要负责办理董事会日常事务、与董事沟通联络、为董事开展工作提供服务等。

第八条 董事会设专（兼）职董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名、董事会决定，报出资人备案。董事会秘书列席董事会会议，负责筹备董事会会议、制作会议记录、草拟会议决议、跟踪了解董事会决议执行情况和草拟年度工作报告等工作。

董事会、董事的职责

第九条 董事会行使以下职权：

（一）执行区政府、出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）拟订企业章程或章程修改方案，报出资人批准；

（三）制定企业发展战略规划和年度投资计划，报出资人审核或备案；

（四）决定企业的经营方针及经营计划，并报出资人核准或备案；

（五）审议企业所属子企业调整、合并、分立、解散、申请破产、改制方案，按规定报批后决定；

（六）决定企业投资、担保事项，并报出资人核准或备案；

（七）审议企业年度财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报出资人备案；

（八）制订企业增减注册资本、发行债券方案，报出资人批准；

（九）制订企业内部管理机构设置方案并上报审批；

（十）制定企业“三重一大”（重大决策、重要干部任免、重要建设项目安排和大额度资金的使用）决策制度等各项基本规章制度，并按规定报批后决定。

（十一）听取并审定总经理的工作报告，检查企业经营班子对董事会决议的执行情况；

（十二）法律法规、企业章程等规定的其他职权。

第十条 董事会履行下列义务：

（一）遵守国家有关法律法规和企业章程；

（二）对出资人负责，实现国有资产保值增值，完成区政府交给的任务；

（三）支持企业经营班子依法履职，维护企业职工、债权人及其他利益相关者的合法权益；

（四）接受监事会监督，建立与监事会重大事项沟通制度，如实、及时向监事会提供有关情况和资料；

（五）依照有关规定，向出资人报告董事会建设、重大决策、年度工作状况，提供真实、准确、全面的运营和财务信息；

（六）法律法规、企业章程规定的其他义务。

第十一条 董事行使下列职权：

（一）出席董事会会议、参加董事会有关活动并行使表决权；

（二）根据履行职责的需要，在企业内进行调研，向企业有关人员了解情况，获取履职所需的各类信息和资料；

（三）对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；

（四）根据企业章程规定或董事会委托，处理企业事务；

（五）书面或口头向出资人反映和征询有关情况、意见等；

（六）提议召开临时董事会，但须经三分之一（含）以上董事同意；

（七）法律法规、企业章程规定及董事会授予的其他职权。

第十二条 董事履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规以及企业章程，执行董事会决议，保守企业秘密；

（二）勤勉工作，忠实履行职责，最大限度维护出资人的利益；熟悉和关注企业经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、认真地发表明确意见；

（三）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题；及时、如实向云安区政府、出资人报告任职企业重大事项和有关情况；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

（五）接受监事会对其履行职责的依法监督和合理建议；

（六）自觉学习知识，积极参加培训，提高履职能力；

（七）法律法规、企业章程规定的其他义务。

董事长及职工董事的职责

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）组织制定董事会运作的规章制度；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四）签署董事会重要文件及法律法规规定的其他文件；

（五）企业章程规定以及董事会授予的其他职权。

第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托董事履行职务；受委托董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条 职工董事作为职工代表出任企业董事，享有与企业其他董事同等的权利、承担相应义务，同时要履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。

第十六条 董事会研究决定劳动用工、薪酬制度、休息休假、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的问题时，职工董事应事先听取企业工会、职代会等方面的意见，在董事会上予以充分反映，可提供需要特别说明的调查材料或资料，维护职工的合法权益。

第十七条 职工董事有权查阅企业董事会会议记录、财务报表等相关资料。

第十八条 职工董事应加强业务学习，深入调查研究，掌握企业经营情况，直接听取职工意见和建议。

第十九条 职工董事要及时与企业工会沟通工作情况。职工董事应定期向职工代表大会（职工大会）报告履行职责情况，接受其监督和考核。

董事会会议召集

第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会定期会议一般每年不少于2次。

第二十一条 有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内，召集并主持临时董事会会议：

（一）董事长提议；

（二）三分之一（含）以上董事提议；

（三）监事会提议；

（四）出资人认为必要。

第二十二条 召开定期董事会会议的，应在会议召开前5个工作日，将通知和所需文件资料以书面或电子邮件等形式送达董事、列席人员；召开临时董事会会议的，应在会议召开前3个工作日送达。

第二十三条 董事会会议通知应包括会议时间、地点、议题等有关情况。提供给董事的文件资料，应有利于董事全面、准确掌握各项会议议案的情况。

第二十四条 监事会成员可列席董事会会议。企业高级管理人员可根据会议议题，列席董事会。

第二十五条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。

第二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，应书面委托其他董事行使职权。委托书中应载明授权范围和期间，并由委托人签名。董事未出席董事会会议，亦未书面委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会议事规则

第二十七条 董事会对议案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式：

（一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；

（二）通讯审议。通讯审议是一种补充议事方式，视同召开临时董事会，仅限于董事会因故不能及时以会议形式召开时采用，董事在决议上签字即视为表决同意。

第二十八条 董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

企业年度经营计划和投资方案；企业年度财务预决算方案；企业增加或减少注册资本方案；企业的利润分配方案和弥补亏损方案；发行债券；企业所属子企业的合并、分立、解散和重大并购重组方案；薪酬等重大管理制度；企业章程修改方案以及出资人有关制度规定的其他重大决策事项。

第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对、弃权的董事，要说明理由并记载于会议记录。

第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（含委托表决）通过方为有效，其中涉及报区政府或出资人批准的事项，须经三分之二（含）以上的董事表决通过方为有效。

第三十一条 董事会认为需要进一步研究或作重大修改的议题，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。

第三十二条 董事会会议原则上不得临时动议，特殊情况下需增加新议题的，须经到会董事三分之二（含）以上同意。

第三十三条 董事会决议涉及任何董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露有关情况，并应回避和放弃表决权；该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内；董事会会议记录应载明该董事不投票表决的原因。

第三十四条 董事会应对会议所议事项的决定形成会议记录，并对所议事项的决定形成决议。会议记录（决议）应包括：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；

（五）每一议题的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

（六）应提交出资人决定的决议事项应单项说明；

（七）其他应说明和记载的事项。

第三十五条 出席会议的董事应在董事会会议记录（决议）上签名。会议决议在参会董事签字后生效。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

第三十六条 董事会会议记录（决议）、授权委托书原件由董事会办公室保存，保存期限为永久保存；形成会议决议的，会议决议复印件可发给董事。

第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者企业章程，致使企业遭受损失的，参与决议的董事负相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十八条 出席会议的董事和列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露之前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任。

工作报告制度

第三十九条 建立年度工作报告制度，董事会定期向出资人报告董事会运作、自身建设和董事履职等工作情况。

第四十条 出资人每年召开专题会议，听取企业董事会上一年度工作汇报。

第四十一条 企业董事会一般于每年2月底前向出资人提交上一年度书面工作报告，并抄送监事会。

第四十二条 年度工作报告需经三分之二（含）以上董事参加的董事会会议通过，并经董事长签字。

第四十三条 年度工作报告的主要内容：

（一）董事会制度建设及运转情况；

（二）企业发展情况；

（三）企业改革与重组情况；

（四）企业预算执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析；

（五）企业年度经营业绩考核和领导人员薪酬发放情况；

（六）企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项；

（七）全面风险管理或内部控制体系建设情况；

（八）企业内部管理机构的设置及其调整，以及企业的基本管理制度的制定和修改情况；

（九）云安区政府或出资人要求董事会落实事项以及监事会要求整改事项的完成情况；

（十）企业本年度预算方案中的主要指标和董事会主要工作计划；

（十一）董事会认为需要报告的其他事项。

第四十四条 编制年度工作报告应全面、具体、客观反映企业运行情况，披露并分析存在的问题及其根源，切实提出改进措施和办法。

附则

第四十五条 国有控股、参股公司有本制度所列的须报出资人批准、审核或核准的重大事项，由股东会决定。

第四十六条 本制度由区财政局（国资办）负责解释。

第四十七条 本制度自发文之日起施行。我区其他有关国有企业董事会工作管理制度与本制度有抵触的，以本制度为准。本制度未尽事项，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》等法律法规和有关规定执行。